آیا انحلال شرکت اجباری است؟
راهنمای ثبت درخواست انحلال اینترنتی شرکت و هزینه ها
مراحل انحلال شرکت چیست؟ نحوه منحل شدن شرکت از 0 تا 100 چقدر زمانبر است و شرایط لازم برای درخواست انحلال شرکت چیست؟ بعد از انحلال آیا کار دیگری باید انجام داد؟ با ما همراه باشید تا تمامی این موارد را جز به جز برای شما توضیح دهیم. هر جای مطلب هم نیاز به مشاوره جهت ثبت درخواست انحلال داشتید و یا قرار است به عنوان مدیر تصفیه بعد از انحلال تعیین شوید حتما با ما تماس بگیرید.
شرکت ها چه در صورت تجاری و چه در صورت غیر تجاری ( مانند موسسات ) ممکن است بنابر دلایل اختیاری و یا اجباری به فعالیت خود پایان داده و منحل شوند. به دلیل رواج این اتفاق در این مقاله به نحوه استعلام شرکت و آثار انحلال شرکت و مدارک آن می پردازیم زیرا در زمان انحلال باید پروسه ای را طی کرده و مدارک مورد نیاز را به اداره ثبت ارسال کنید تا انحلال شرکت ثبت شود و از شما مالیاتی بابت شرکت حقوقی دریافت نشود.
منحل کردن شرکت در واقع تنظیم صورتجلسه در قالب مجمع عمومی بطور فوق العاده و اعلام انحلال شرکت، تعیین مدیر تصفیه امضا ذیل صورتجلسه، ثبت صورتجلسه در سامانه و آگهی در سایت روزنامه رسمی می باشد. معرفی مدیر تصفیه شرکت نیز از مواردی است که در ادامه به آن پرداخته خواهد شد.
منحل شدن
همانطور که در بالا گفته شد برخی شرکت ها بعد از فعالیت ها تجاری بنابر دلایلی فعالیت تجاری خود را متوقف می کنند، این توقف ممکن است که به دلیل پایان یافتن زمان فعالیت شرکت باشد ( در اساسنامه شرکت ذکر شده باشد) یا به هر دلیل دیگیرید قادر به ادامه فعالیت نباشند. به این فرآیند منحل شدن شرکت می گویند.
در قوانین تجارت بیان شده که این شرکت ها باید انحلال خود را به اداره ثبت شرکتها و عموم مردم اعلام نمایند ( درج در روزنامه رسمی کشور ) و در مدت معینی باید امور ناقص شرکت را تکمیل کنند در این مقاله به نحوه تصفیه شرکت بعد از انحلال نیز خواهیم پرداخت.
بعد از محنل شدن باید بدهی و قروض آن پرداخت شده و تمامی دارایی های منقول و غیر منقول ( منظور از منقول و غیر منقول نقدی و غیر نقدی بودن دارایی شرکت است. ) بعد از تصفیه و پرداخت کامل بدهی های شرکت میان سهامداران و ذی نفعان شرکت تقسیم می شود.
سوالات مهم
⭐ انحلال شرکت چقدر زمانبر است؟
بعد از تنظیم و امضا صورتجلسه توسط شرکا و ثبت در سامانه، حدودا 7 تا 10 روز تا دریافت آگهی انحلال زمان خواهد برد.
⭐ آیا حضور تمامی شرکا نیاز است؟
این مورد و میزان سهام سهامداران غایب باید بررسی شود و در صورت داشتن شرایط می توان با درج آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار و رعایت تشریفات دعوت، انحلال شرکت را بدون حضور برخی سهامداران انجام داد
مراحل انحلال شرکت
1- اولین مرحله از مراحل انحلال شرکت ، تشکیل مجمع عمومی فوق العاده برای درخواست ثبت انحلال شرکت
حضور تمام اعضا و شرکا جهت امضا صورتجلسه و تعیین مدیر تصفیه الزامی است .
در واقع حتی اگر یک نفر از اعضا مخالف باشد؛ انحلال شرکت منتفی می شود مگر با رعایت تشریفات آگهی دعوت و درج آگهی دعوت مجمع در روزنامه کثیرالانشار شرکت.
چنانچه یکی از شرکا حضور نداشته باشد اما وکالت تام الاختیار به دیگر اعضا داده باشد؛ میتوان در غیاب او شرکت را منحل کرد؛ در غیر این صورت خود شخص حتماً باید حاضر شود.
2- بعد از تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت که در آن مدیر تصفیه هم مشخص شد، کلیه اعضا و مدیر تصفیه باید ذیل صورتجلسه را امضا و مهر شرکت بزنند.
3- پس از امضا صورتجلسه انحلال، مدارک لازم که در زیر گفته می شود و همراه با صورتجلسه امضا شده باید از طریق باداره پست به اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود.
پس از ارائه مدارک، مدت زمان لازم برای انحلال شرکت، ۱۰ الی ۱۵ روز است و تا زمانی که آگهی انحلال شرکت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن به چاپ میرسند؛ منتشر نشود؛ هنوز شرکت رسماً منحل نشده است.
اگرچه پس از انحلال شرکت، مدیر سمتی نخواهد داشت اما میبایست شخصی را به عنوان مدیر تصفیه معرفی کرد. مدیر تصفیه به مدت ۱۰ سال در قبال طلبها، بدهیها، مالیاتهای مستقیم و غیرمستقیم و سایر امور ناتمام شرکت مسئول است.
علت های انحلال یک شرکت
برای آن که یک شرکت به فعالیت خود ادامه ندهد و دارایی آن بین اعضاء تقسیم شود، علت های بسیاری وجود دارد که در ادامه تعدادی از آن ها را بیان خواهیم کرد.
- ورشکستی شرکت
- نرسیدن به اهداف تعیین شده
- گذشت زمان انقضاء (این موضوع در شرکت هایی اتفاق می افتد که زمان محدودی دارند و در صورت گذشت این زمان و تمدید نکردن آن شرکت منحل خواهد شد)
- حکم دادگاه هم می تواند یک شرکت را منحل کند.
- در صورتی که در اساسنامه ذکر شده باشد که فوت یکی از شرکا باعث منحل شدن شرکت می شود، فوت یکی از آن ها هم می تواند از علت های انحلال یک شرکت باشد.
نکته کلی که در رابطه با انحلال یک شرکت باید به آن توجه داشته باشید این است که به طور کلی به دو دسته اختیاری و اجباری تقسیم خواهد شد و با توجه به موارد گفته شده در بالا شما می توانید علت های اختیاری و اجباری را از یکدیگر تشخیص دهید و البته از آن جایی که با معنی و مفهوم این دو مورد هم آشنایی دارید، به همین دلیل توضیحی در رابطه با آن بیان نخواهیم کرد.
دستورالعمل درخواست انحلال شرکت
موارد انحلال شرکت همیشه از روی اجبار نیست و گاها به دلیل پایان ماموریت شرکت است. در کل درخواست انحلال یکی از موارد زیر است:
✅ دلایل اجباری منحل شدن شرکتها عموما عبارتند از:
✔️ انجام گرفتن موضوع فعالیت شرکت: تمامی شرکت های تجاری و غیرتجاری برای دستیابی به اهداف مشخصی تاسیس می شوند و زمانی که ماموریت خود را به پایان رساندند تصمیم به انحلال شرکت می گیرند مانند شرکت هایی که با هدف استخراج معدن فعالیت خود را آغاز می کنند و بعد از تکمیل فرآیند استخراج شرکت خود را متوقف می کنند زیرا به هدفی که برای خود تعیین کرده بودند دست پیدا کردند.
✔️انقضاء فعالیت شرکت: در زمان تاسیس شرکت مدت زمان فعالیت شرکت در اساسنامه قید می شود و شرکت تنها تا این تاریخ می تواند فعالیت داشته باشد و این زمان به عنوان تاریخ انقضاء شرکت شناخته می شود و در زمان موعد آن فعالیت شرکت باید متوقف شود.
✔️ورشکستگی و وجود بدهی های فراوان در شرکت: زمانی که شرکا و سهامداران نتوانند سرمایه مورد نیاز شرکت را تامین کنند و با توجه به تحریم های اقتصادی، نوسانات بی رویه ارز و فشارهایی که به تجارت و اقتصاد وارد می شود مدیران کسب و کار در تامین بودجه اولیه و نرخ صفر درصد سود نیز دچار مشکل می شوند و به همین دلایل اعلام ورشکستگی می کنند تا از خسارت های بیشتری و افزایش بدهی جلوگیری کنند
✔️کاهش شرکای شرکت : حذف شدن یک به یک تعداد شرکا و باقی ماندن تنها یک نفر در راس امور که در اینصورت به صورت اتوماتیک فعالیت شرکت باید متوقف شود.
✅ دلایل اختیاری منحل شدن شرکتها نیز عبارتست از:
دلیل اختیاری انحلال شرکت تنها زمانی صورت می گیرد که شرکا تصمیم به توقف شرکت بگیرند و به دلیل کمبود بودجه و ناتوانی در اداره شرکت تصمیم به ادامه فعالیت شرکت نداشته باشند.
در این صورت طی تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت و انتخاب مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی فوق العاده، رسما اعلام شده و به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود و سپس در روزنامه رسمی آگهی شده و منتشر می شود تا تمام افراد ذی صلاح از منحل شدن شرکت مطلع شوند.
آثار انحلال یک شرکت
پس از اعلام انحلال، اموال شرکت به صورت معلق قرار می گیرد تا برای پرداخت بدهی تعیین تکلیف شود و پس از آن طبق سرمایه و سهامی که از شرکا دارند این اموال میان آن ها تقسیم می شود.
در زمان انحلال سمت های کاری و افراد سلب شده و تنها مدیر تصفیه می تواند تمام امور را به گونه ای تخصص دارد ساماندهی کند. سهامداران و مدیران تنها می توانند در این مسیر به او کمک کنند و نمی توانند فعالیت اجرایی انجام دهند.
بعد از اعلام انحلال شرکت تنها باید فعالیت های اجرایی و پروژه هایی که در دست انجام است پایان پذیرد زیرا شرکت نسبت به پروژه هایی که پذیرفته متعهد است و باید تا پایان عملیات وظایف خود را به بهترین نحو انجام دهد.
بعد از انحلال پروژه جدید و قرارداد همکاری منعقد نخواهد شد. در زمان انحلال شرکت طلبکاران شرکت دچار نگرانی شده و ممکن است برای پیگیری مطالبات خود به شرکت و به مدیر تصفیه مراجعه کنند تا بتوانند احقاق حق کنند.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود
برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود باید مدارک زیر را آماده کنید
- صورتجلسه انحلال شرکت مسئولیت محدود (حتما باید دارای امضای تمام اعضا و مدیر تصفیه باشد)
- کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه (اگر جز شرکا نیست)
- اصل آخرین روزنامه رسمی
- اصل دعوت نامه از شرکا برای شرکت در مجمع فوق العاده ( در صورتی که برخی از سهامداران در دسترس نباشند )
لازم به ذکر است که در شرکت با مسئولیت محدود اگر شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند؛ تصمیم بر انحلال بگیرند؛ دیگر موافقت مابقی شرکا ضرورت ندارد.
انحلال شرکت سهامی خاص
برای انحلال شرکت سهامی خاص باید مدارک زیر را آماده کنید
- تنظیم صورتجلسه انحلال (حتماً باید دارای امضای تمام اعضا و مدیر تصفیه باشد)
- کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه (اگر جز شرکا نیست)
- اصل آخرین روزنامه رسمی که آگهی های شرکت مورد نظر در آن منتشر میشوند
- اصل آگهی منتشر شده در روزنامه کثیرالانتشار مبنی بر دعوت از شرکا برای شرکت در مجمع فوق العاده ( در صورتی که برخی از سهامداران در دسترس نباشند )
مدارک لازم برای انحلال شرکت تضامنی
- صورتجلسه انحلال (حتماً باید حاوی امضای تمام شرکا و مدیر تصفیه باشد)
- اسناد ثبت شرکت
- شناسنامه تمام شرکا
شایان ذکر است که از زمان انحلال شرکت تضامنی تا پرداخت کامل تمام بدهیهای شرکت، شرکا حق استفاده از اموال شرکت را ندارند. شریک ضامن نیز درست مانند سایر شرکا در برابر پرداخت دیون مسئول است؛ حتی اگر منشا این بدهیها مربوط به زمان قبل از ورود وی به شرکت باشد و یا حتی اگر اسم شرکت تغییر کرده باشد.
هزینه انحلال شرکت
برای تمامی شرکت های سهامی خاص و مسئولیت محدود، هزینه انحلال شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود با اختلاف کمی یکسان بوده و کمی بالاتر از هزینه ثبت یک صورتجلسه تغییرات می باشد.
این هزینه شامل:
هزینه تنظیم صورتجلسه ( کارمزد موسسه )+ هزینه ثبت صورتجلسه در سامانه ( کارمزد موسسه ) + هزینه وکیل جهت دریافت آگهی و پرداخت هزینه های اداره + هزینه درج آگهی در روزنامه رسمی = هزینه انحلال شرکت
شما از بخش استعلام هزینه ثبت شرکت سایت می توانید هزینه آن را به صورت دقیق استعلام نمایید و میزان هزینه را به صورت پیامکی بروی تلفن همراه خود دریافت نمایید.
مدت زمان ثبت انحلال شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود
در دستورالعمل قوانین انحلال شرکتها آمده است که:
در انحلال شرکت سهامی خاص شما بعد از تنظیم صورتجلسه فقط 5 روز فرصت دارید که به اداره ثبت شرکتها از طریق سامانه اعلام نمایید.
اما
در انحلال شرکت مسئولیت محدود، مدت زمانی خاصی برای تحویل صورتجلسه انحلال به اداره ثبت شرکتها ذکر نشده است و محدودیتی ندارد.
بدهی های شرکت که ممکن است منجر به انحلال شرکت شود
- بدهی های مالیاتی به سازمان دارایی و مالیات
- بدهی کارمندان و حقوق معوقه آنان
- بدهی بیمه
تصفیه و بررسی بدهی های شرکت امری مهم و نیازمند تخصص در این زمینه است. به همین دلیل این امور توسط مدیر تصفیه که توسط اعضای هیئت مدیره تعیین می شود انجام می پذیرد.
مدیر تصفیه از زمان انحلال شرکت به مدت یک سال زمان دارد تا نسبت به پرداخت بدهی ها اقدام کند و در صورت نیاز به زمان بیشتر باید به صورت کتبی درخواستی مبنی بر تمدید زمان فعالیت خود در جهت پرداخت بدهی ارائه دهد. همچنین در صورت صلاحدید سهامداران مدت خدمت مدیر تصفیه افزایش می یابد تا گزارش و پرداخت های خود را تکمیل کند.
بعد از انحلال شرکت تا مدت ۱۰ سال مدارک ثبتی شرکت در حوزه مربوط به اداره ثبت شرکت نگهداری و به صورت بایگانی شده قرار می گیرد.
انحلال و تصفیه شرکت
تصفیه شرکت عملیاتی است که توسط آن فعالیت یک شرکت خاتمه یافته و دارایی های موجود در شرکت میان شرکاء، سهامداران و امتیازآوران شرکت تقسیم می شود البته در برخی از موارد به انحلال شرکت، تصفیه نیز می گویند که صحیح نیست زیرا انحلال شرکت بعد از تصفیه کامل صورت می گیرد.
امر تصفیه یکی از مسائل ضروری و مهم شرکت است که باید توسط متخصصان و مدیران تصفیه صورت گیرد نام مدیر تصفیه باید در اساسنامه شرکت ذکر شود.
مراحل تصفیه شرکت
فرآیند تصفیه شرکت به دلیل اهمیت بالایی که دارد باید طبق برنامه و مراحل از پیش تعیین شده طی شود:
- وصول مطالبات شرکت
- نقد کردن تمام دارایی های موجود در شرکت
- پرداخت قروض و دیون شرکت
- تقسیم دارایی های غیر منقول میان سهامداران و شرکا
تصفیه شرکت تجاری
1.نقد کردن تمام دارایی های شرکت اعم از دارایی منقول و غیرمنقول
2.وصول مطالبات و بدهی شرکت
3.پرداخت دیون شرکت
4.بعد از پرداخت کامل دارایی شرکت اموال باقی مانده شرکت میان شرکا تقسیم می شود.
نکاتی در رابطه با تصفیه شرکت
- زمان ماموریت مدیر تصفیه نباید بیش از 2 سال طول بکشد.
- اشخاصی که دارای شخصیت حقوقی هستند نیز می توانند به عنوان مدیر تصفیه انتخاب شوند.
- شرکت در زمان تصفیه شخصیت حقوقی خود را حفظ می کند و طلبکاران می توانند برای تصفیه مطالبات خود به مدیر تصفیه مراجعه کنند و نمی توانند برای دریافت و وصول بدهی به سهامداران مراجعه کنند.
وظایف مدیر تصفیه
- مدیران تصفیه به محض شروع فعالیت خود دفاتر و اسناد شرکت را بررسی می کنند تا بتوانند بدهی و حساب های شرکت را محاسبه کنند.
- اتمام فعالیت های جاری شرکت
- اجرای تعهدات شرکت نسبت به اشخاص حقیقی و حقوقی
- تقسیم دارائی شرکت